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测试标准 |
具体要求 |
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盈利测试 |
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市值/收益/现金流测试 |
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市值/收益测试 |
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筹备：上市前检查，完成上市前投资（如有），完成ESOP的设立及实施项目启动并委任专业中介机构；
上市准备：起草招股说明书，起草盈利和现金流预测备忘录，准备A1申请表格及其他上市申请文件，完成A1版本招股书验证工作，完成A1前全部尽职调查工作（包括业务、财务、法律、及第三方尽职调查），完成内控审阅，准备中国证监会的备案文件；
监管审批：递交A1申请表格等上市申请文件，刊发申请版本招股说明书，并在递交A1申请后3个工作日内向中国证监会递交备案文件，回答中国证监会、港交所和香港证监会不时提出的所有问题/问询，取得中国证监会备案，通过港交所上市聆讯，聆讯后继续回答上市委员会的问题，召开长董事会，刊发聆讯后资料集，获得初步上市批准；
市场推介和定价：确认潜在战略/基石投资者，确定发行规模与价格区间，发布交易前研究报告，定稿及注册招股说明书，发行红鲱鱼招股书，预路演，路演与机构建档，进行香港公开发行，新闻/媒体采访；以及
注释：
于确认没有重大监管关注事项后，联交所会发出聆讯文件函，列出申请人及其保荐人必须处理或解决的事宜，以落实上市文件的信息披露。待申请人及其保荐人准备好可供上市委员会聆讯的上市文件，并已向其他当局或监管机构取得所有必要的批准(如适用)，其申请便可交予上市委员会进行聆讯。
总成员人数3人以上，且执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡；
包括至少3名独立董事，且独董人数应至少占董事会总人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士，至少有1名独董常居于香港；
职工人数三百以上的公司，其董事会成员中应当有职工代表（除非依法设监事会并有公司职工代表）；董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；
董事会成员性别不可单一；以及
（2）董事会专门委员会的设置
首先，必设委员会包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三大委员会。其中审计委员会应至少有3名成员，所有成员均为非执行董事，且超过半数成员须为独董，成员中至少包含1名会计专业人士，并且由独董出任主席。提名委员会以及薪酬与考核委员会都须有过半数的成员为独董，且由独董担任召集人或出任主席。对于战略委员会，A股规则和H股规则均没有强制要求，A股公司可以根据实际情况决定是否设立。
（3）监事会
港股上市公司不要求设置监事会。监事会是A股上市公司特有的组织监督机构，在组织架构上与董事会同级。为贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，中国证监会于2024年12月27日起草形成了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》，其提出在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。
同日，中国证监会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，规定自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据《公司法》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
根据上述规定要求，拟赴港上市的A股上市公司应在2026年1月1日前，按照新《公司法》及证监会配套制度规则等规定，通过在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，取代原有的监事会及监事。
但值得注意的是，上述规定出台后，虽然市场上有少量A股上市公司按照要求召开股东大会修改章程取消了监事会设置，但考虑到作为上位法的《公司法》并未强制要求A股公司必须取消监事会，且《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》尚未正式颁布实施，后续监事会的存废是否有变化需要进一步观察。
（4）高级管理人员
A股公司通常已经根据《公司法》等境内规定设置包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在内的高级管理人员。但需要注意的是，根据香港联交所《企业管治守则》，上市公司在经营管理上分为董事会本身的管理和上市公司业务的日常经营管理两个层面，并且要求董事会主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任，以确保权力和授权分布均衡。此外，《联交所上市规则》要求港股上市公司必须聘任合资格的公司秘书，以协助上市公司及其董事遵守《联交所上市规则》及适用的法律法规。通常情况下，A股上市公司的董事会秘书不具备担任港股上市公司公司秘书的资格。因此实践当中，发行人一般会向香港联交所申请安排由董事会秘书出任联席公司秘书一职，并同时聘请一名具备有关专业资格人士担任另一名联席公司秘书。这样操作，不仅可以满足监管规则对于公司秘书资质的要求，并且有熟悉上市申请人组织架构、企业管治及信息披露的原有董事会秘书协助，A+H股上市公司在上市后合规方面的工作也能事半功倍。而联席秘书的设置通常为过渡安排，一般不超过三年。待公司原有董事会秘书熟悉了《联交所上市规则》及《企业管制守则》并具备公司秘书资质后，A+H股上市公司可向香港联交所申请免除联席公司秘书的安排并准许由其董事会秘书独立担任公司秘书一职。
综上，拟赴港上市的A股公司应在准备阶段特别关注A股公司与港股公司在公司治理监管规则上的差异，尽早根据《联交所上市规则》与《企业管治守则》的相关规定，调整好董事会及高级管理人员的安排，以全面满足两地监管机构关于公司治理的要求。
2. 财务报表的编制及港股招股书财务信息的披露
为保证同一家上市公司在内地与香港两地信息披露的平等性，拟赴港上市的A股上市公司的所有已公开财务信息都需要在H股招股书中做相应披露。因此，虽然根据港交所对财务信息披露的要求，招股书中经审计的财务数据的截至日期不超过招股书日半年即可，但如果A股公司已披露了审计报告截止日之后的季度财务报告，那么H股招股书中也需补充披露对应季度的经审阅财务数据。需要注意的是补充披露的季度财务报告无需审计，而是满足相关审阅程序即可。
此外，H股招股书中披露的财务数据为采用国际财务报告标准（IFRS）或者香港财务报告准则（HKFRS）审计的财务数据，而A股公司在上交所或深交所披露的财务报告是采用PRC GAAP编制的，不同标准下编制的财务数据一定会存在差异，发行人应尽早与审计师沟通，核查两地披露的财务报告中数据差异的原因，如有非因会计准则不同造成的差异，要及时核对，进一步确保A股和H股两边的财务报告的准确性，以及为港股上市过程中相关监管机构的问询做好准备。
3.A股及港股两地信息披露合规操作指引
《法》第七十八条规定，“同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”《联交所上市规则》第13.10B条也明确了，“上市公司若向其上市所在的任何其他交易所发布任何资料，必须也同步公布有关资料”。因此，A+H股上市公司在完成两地同时上市后，一定要注意信息披露应同时符合两地监管的披露要求。如果某信息根据H股规则要求披露但A股没有要求，那么H股要发中英文版公告，A股转载即可；如果某信息根据A股规则要求披露但H股没有要求，A股要发中文公告。如果该信息为非敏感信息，H股直接转载A股中文公告即可（例如一般的董事会决议公告），如果为敏感信息还需准备对应英文版公告（例如A股公司的季度财务报告）。
4. “关连人士及关连交易”与“关联人士及关连交易”的认定
为保障上市公司全体股东的利益，避免发生导致利益倾斜给上市公司个别相关主体的情况，A股和港股的监管规则均对与上市公司有关连/关联关系的主体、以及和这些主体之间交易的认定做出了明确规定。《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、以及沪深交易所的《上市规则》对A股上市公司的“关联人士“及”关联交易“的认定做出了相关规定，而《联交所上市规则》第14A章就港股上市公司的“关连人士”及“关连交易”的认定也给出了明确指引。需要注意的是，在A股和港股的语境下，不仅形式上用词不同，背后的认定逻辑与标准也存在明显差异。
A股语境下，关联人士的认定逻辑以形式标准为主（如持股比例、职位），而港股语境下，认定逻辑以实质控制为核心（如影响力、代持关系）。这可能会造成某些主体不是A股上市公司的关联方，但会被认定为港股上市公司的关连方。例如以下几种情况：
关联/关连方通过信托或基金控制的实体。《联交所上市规则》第14A.07条明确将关连方控制的信托、投资基金列为关连方；但A股法规未明确将信托或基金纳入关联方范围（除非被控股股东/实际控制人/董监高等特殊身份的关联方控制）。
代持人或名义股东。对港股上市公司而言，根据“实质重于形式”原则，代持人或名义股东若代表关连方利益，可能被认定为关连方。A股更依赖形式标准（如持股比例、登记股东身份），隐性代持需证据支撑才能认定。
持有上市公司5%以上股份的自然人股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第62条，持有公司5%以上股份的自然人被明确列为关联自然人。《联交所上市规则》第14A章规定主要股东为上市公司的关连方，而主要股东需持股10%以上，因此仅持股5%或以上但不达10%的自然人在港股不视为关连方（除非能证明其有“重大影响力”）。
过去12个月内减持股份的原控股股东。根据沪深交易所《上市规则》，过去12个月内曾为控股股东或实际控制人的法人/自然人仍视为关联方。港股对历史关联方的追溯更灵活，若原控股股东减持后失去控制权，可能不再被视为关连方。
由于A股和港股对上市公司与关联/关连人士交易的披露标准、审批程序及定价公允性的认定都存在差异，建议拟赴港上市的A股公司应尽早根据《联交所上市规则》梳理“关连人士“清单，确定”关连交易“范围，确保招股书中关于关连交易的披露准确完整，并且港股上市后根据对应的监管要求完成必要的审批程序，以保障”关连交易“的合法合规性。
[1]具体统计，可详见智通财经的文章《2024年A股公司香港上市3家递表5家公告12家》（https://www.aastocks.com/tc/stocks/news/zhitong-news/ZT1236635/1）。
[2]考虑到联交所主板流动性强、融资能力更优的特点，过往A股公司赴港上市均选择了主板上市。因此，本文提到的港股上市的准入条件及其他监管规则均指在联交所主板上市的准入条件及监管规则。
[3]根据《联交所上市规则》第18A章的规定，生物科技公司的财务测试的核心指标之一为上市时的市值至少达15亿港元，以及需证明有充足的营运资金（包括计入申请人首次上市的集资所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日起计至少12个月所需开支（须主要包括一般、行政及营运开支以及研发开支）的至少125%，并无收入要求。根据《联交所上市规则》第18C章的规定，特专科技公司的上市财务测试的核心指标之一为（1）对于已商业化公司：上市时的市值至少达60亿港元；且经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元；或（2）对于未商业化公司：上市时的市值至少达100亿港元，无收益要求。
[4]若申请人及其保荐人提交的新上市申请及相关材料符合《及期货条例》、《及期货（在市场上市）规则》及／或《上市规则》下的所有适用规定及指引，该申请为“完全符合规定的申请“。
[5]图片及信息来源：联交所官方网站（https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2024/241018news?sc_lang=zh-HK）。
[6]在“共同投资实体“的认定上，港股的规则更注重持股比例标准，A股的规则反而更侧重是否有实质的控制关系。
[7] 根据《联交所上市规则》第1.01条的规定，核心关连人士包括：(a) 就中国发行人或中国发行人的任何附属公司以外的公司而言，指该公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人；及 (b) 就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人。
[8]香港联交所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重主要上市或第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第9.09条规定，惟须符合下列条件：“(a) 核心关连人士对上市过程没有影响，且并无内幕资料；(b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料；(c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的（例如公众投资者可于该发行人在本交易所上市前成为主要股东）；及 (d) 发行人已制定相关制度，可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易，而若任何核心关连人士（已获豁免严格遵守《上市规则》第9.09条的人士除外）在限制期内违反买卖限制，发行人会通知本交易所。”
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